1. 상법상 법인 정관의 정의
헌법은 국가의 기본법으로 , 국민의 기본권을 보장하고 국가의 정치조직을 구성하는 규범이다.
국가에는 헌법이 존재하는 것 처럼, 법인의 조직과 활동에 관한 근본 규칙인 정관이 존재한다.
주식회사의 경우 법인을 설립 할때는 반드시 정관을 작성하는 데 이를 원시정관이라고 한다.
이후 정관을 변경하기 위하여 주주총회의 특별 결의를 거쳐야 한다.
정관에는 모든 법인이 받드시 기재해야 하는 절대적 기재사항과
당해 정관에 기재하여야 효력이 생기는 상대적 기재사항
그리과 법인의 사업목적등을 위해 기재하는 임의적 기재사항으로 구분한다.
2. 상법상 법인 정관의 효력 발생
공증인의 인증을 받음으로서 효력이 발생한다.
다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 발기설립 하는 경우에는 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로서
효력이 발생한다.
개정된 상장회사의 표준정관을 샘플로 올려 드리니 참고 하시길 바란다.
3. 상법상 정관의 절대적 기재사항
정관의 절대적 기재사항은 정관에 반드시 기재하여야 하는 사항으로 그 기재가 없거나
위법하면 정관자체가 무효로 상법 제 289조 1항에 정하고 있다.
1. 목적
2. 상호
3. 회사가 발행할 주식의 총수(발해예정주식총수, 수권주식총수)
4. 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액
5. 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수
6. 본점의 소재지
7. 회사가 공고를 하는 방법
8. 발기인의 성명, 주소, 주민등록 번호
4. 상법상 정관의 상대적 기재사항
정관의 상대적 기재사항은 , 절대적 기재사항 처럼 반드시 정관에 기재할 필요가 있는 것은 아니지만
정관에 기재해야만 그 효력이 인정되는 사항을 말한다.
1. 변태설립사항( 상법 제290조)
① 발기인이 받을 특별이익과 이를 받을 자의 송명
② 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수
③ 회사 성립 후에 양수 할 것을 약정한 재산의 종류, 수량, 가격과 그 양도인의 성명
④ 회사가 부담할 설립비용과 발기인이 받을 보수액
2. 주식의 양도제한에 관한 규정
➥ 정관에 주식의 양도에 관하여는 이사회의 승인을 얻어야 하는 것으로 정할 수 있다(제335조 제1항). 그 외 다른 제한 규정은 인정되지 않는다. 이사가 1인인 회사는 양도승인기관을 주주총회로 하여야 한다.
주식매수선택권의 부여에 관한 규정
➥ 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 다음 사항을 정관에서 규정하여야 합니다 (제340조의3).
(1) 일정한 경우에 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
(2) 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수
(3) 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건
(4) 주식매수선택권의 행사기간
(5) 일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권을 취소할 수 있다는 뜻
3.주식에 관한 사항
➥ 각종의 주식의 내용과 수(제344조 제2항)
➥ 의결권없는 주식(제370조)
➥ 이익에 의한 주식의 소각
➥ 무기명주권의 발행(제357조 제1항)
➥ 신주의 발행결의를 주주총회의 권한으로 할 취지(제416조)
➥ 명의개서대리인의 설치(제337조 제2항)
➥ 주권불소지제도의 배제(제358조의2 제1항)
주주총회에 관한 사항
➥ 총회의 결의사항(제361조)
➥ 본점소재지 또는 그 인접지 이외의 지에서 총회를 소집할 취지(제364조) ➥ 의결정족수의 가감 기타 총회의 결의방법에 관한 규정(368조 제1항) ➥ 이사선임결의에 있어서 집중투표의 배제
➥ 주주총희의 의장
➥ 주주의 서면에 의한 의결권행사에 관한 규정
4. 이사, 감사, 청산인에 관한 사항
➥ 이사의자격주에 관한 사항
➥ 이사회(청산인회)의 소집기간의 단축(제390조 제2항) ➥ 이사회(청산인회)의 결의요건의 가중(제391조 제1항) ➥ 이사의 임기연장(제383조 제3항)
➥ 이사회 내 위원회의 설치에 관한 규정
➥ 감사위원회의 설치에 관한 규정
➥ 이사회의 화상회의 배제에 관한 규정
5. 기타 설립 사항
➥ 회사의 존립기간, 해산사유(제517조) ➥ 건설이자(제463조)
➥ 청산인의 정함에 관한 규정(제531조 제1항) ➥ 중간배당에 관한 사항
5. 정관의 임의적 기재사항
정관에 기재하지 않아도 효력에는 이상이 없으며, 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 그 효력이 발생하지만, 해당사항의
존재나 내요을 명확히 하는 등의 목적으로 기재한다. 기재된 이상 변경하기 위해서는 주주총회의 특별경의 로 정관변경절차를
거쳐야 한다.
주권의 종류
주권의 재발행절차
주식의 명의개서 절차
기명주식에 대한 질권의 등록 또는 신탁표시에 관한 사항
주주와 법정대리인의 주소, 성명, 인감의 신고 등에 관한 사항
정기주주총회의 소직시기
주주총회의 구체적인 재최장소
주주의 의결권의 대리행사에 관한 사항
이사 감사의 원수
이사 보선이사 도는 대표이사의 임기
회사의 영업연도
이익의 처분방법
이 정관의 임의적 기재사항이다.