M&A의 최고 전문가 협업체인 중소기업경영연구소(Instusute for Corporate Management)
조근하 전문위원입니다.(연락처 : 1533-5467)
ICM 은 삼일회계법인과 함께 중소기업의 M&A를 함께 진행하는 협력 파트너사 입니다.
1. M&A의 정의
1) M&A(Merger & Acquisition)는 기업 간의 인수나 합병을 의미합니다. 기업인수(acquisition)와 기업합병(merger)이 결합된 개념으로, 주식확보를 통해 이루어집니다.
2) M&A의 종류
우호적 M&A: 매수자와 피매수기업 간의 합의로 이루어지는 M&A
적대적 M&A: 기존 대주주의 협의 없이 이루어지는 기업지배권 탈취
M&A 관련 업무
기업 인수, 합병 등에 관한 자문
기업경영권 확보 및 방어전략 자문
2. 비상장 주식의 가치 평가 방법(상속증여세법/상증법)
1) 상장주식과 비상장주식의 차이
상장주식은 누구나 시가를 확인할 수 있지만 소수의 주주가 회사의 주식 전부를 보유하고 그 거래도 잘 이루어 지지 않는 비상장 주식의 경우 시가가 얼마인지 알기란 쉽지 않다.
상속증여세법(줄여서 상증법) 제 63조에 따른 비상장 주식의 평가는 상증법 상 상속 또는 증여가 이루어지는 경우
그 대상자산을 평가하여 과세하기 위한 수단으로 으로 진행되며, 법인세법상으로 특수관계자간의 거래시 부당행위계산 부인규정의 위험을 해소하기 위하여 상증법상 비상중주식 평가를 수행하기도 한다.
비상장 주식이 시가대로 거래되지 않는다면, 일방 당사자가 상대방에게 시가와 거래대가의 차액만큼 증여하거나 수증한 것으로 취급되어 이에 대해 증여세가 부과 될수 있기 때문에 M&A 과정에서 비상장주식의 평가가액을 파악하는 것은
매우 중요하다.
2) 평가 방법
상증법에 따른 주식가치의 평가는 원칙적으로 시가로 평가하되, 시가 산정이 어려운 경우 보충적 평가 방법에 의한다.
상증법에 따른 주식가치를 평가 하기 위해서는 순손익가치와 순자산가치의 개념을 알아야 한다.
① 순손익가치
순손익가치는 최근 3년간 세무상 주당순손익(당기순이익)을 각각 3:2:1로 (최근연도 가중치가 3) 가중평균한 후 , 국세청장이 고시하는 이자율인 10%로 나누어 산정한다.
이러한 평가 방식은 계속기업을 가정할 경우 과거 수익력이 미래에도 계속된다는 전제로 주식의 가치를 평가하는 방식이다.
② 순자산가치
순자산가치는 평가기준일 현재 법인의 순자산가액(자산-부채) 에서 발행주식총수로 나누어 산정한다.
이러한 평가 방식은 현재 대상회사를 청산한다고 가정할 경우 대상 회사가 보유한 잔여재산 분배액을 의미한다.
순 자산가치로만 비상장주식의 가치를 평가하는 경우는 아래와 같다.
- 사업의 지속이 곤란한 법인
- 사업개시 전의 법인
- 사업개시 후 3년 미만의 법인
- 휴폐업 청산 중에 있는 법인
- 평가일 기준일 전 3년 지속 결손법인
- 자산액 중 부동산이 차지하는 비중이 80%이상인 법인
③평가 산식
| 구분 | 적용 내용 | |
| 상장주식의 시가평가 | 평가기준일 전후 2개월 종가평균으로 한다. | |
| 비상장 주식의 평가 | 시가의 원칙 : 거래일기준 시가 시가로 인정받는 경우 : 제3자간의 매매사례 가액을 기준으로 한다. 시가 산정이 어려운 경우 아래의 보충적 방법에 의한다. |
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| 보충적 평가방법 | 일반적인 평가 | (순손익가치x3)+(순자산가치x2)/5 와 순자산가치의 80% 중에서 큰것 |
| 부동산과다보유법인의 평가 (부동산 비율이 자산의 50% 이상, 80%미만) |
(순손익가치x2)+(순자산가치x3)/5 와 순자산가치의 80% 중에서 큰것 |
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| 부동산과다보유법인의 평가 (부동산 비율이 자산의 80%이상) |
순자산가치 | |
| 최대주주의 경우 할증 평가 | 20%할증(중소기업은 제외) | |
비상장 기업의 주식가치 평가는 여러모로 중요하므로 주식평가를 일년에 한번씩은 꼭 해야 하며
비상장 주식의 주식가치가 높으면 상속증여세의 과다 위험이 있으므로
대표이사는 항상 이런 일에 대비 해야 한다.
주식가치를 조정하여 매각 시점이나 주식의 증여시점을 조절하는 것이 절세의 핵심이라고 할 수 있다.
법인의 대표들 중에는 본인의 소유 자산 중에서 회사의 가치가 얼마인지 모르는 경우가 많은대 전체 자산중에서
회사의 주식이 차지하는 비중이 큰 경우 유고시 가족들의 상속세 부담이 커진다.
대부분의 가족들은 자금의 유동성이 확보되어 있지 않기 때문이다.
이러한 사고에 대비하여 상속세 재원을 마련하는 일은 매우 중요하다.